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大明朝疆域广阔，南与北、东与西都相隔万里，东北、西北、东南、西南，每个地区的自然条件、经济发展、民族结构，乃至文化习俗都有很大差别，给帝国的统治带来了极大的挑战。受这个时代的通信以及行政能力的局限，再强大的国家，都不可能面面俱到，而是要按照其重要程度，分出个轻重缓急来。
在朝廷眼中，西北面临蒙古人的威胁，自然要在人力物力上首先保证；东南是赋税的来源，必须用最能干的官吏进行管理；中原关系到社稷的安定，也需要财政上进行倾斜，近些年来，因为土蛮和朵颜在辽东兴起，东北也成了新的热点。
于是算来算去，山高水恶林密人野蛮，距离帝国中心最远的西南，就成了最不受重视和被牺牲的地区。当年太祖定鼎南京时，就继承了元朝在西南设立行省，却用土司管理地方的方法‘以夷制夷’，对其要求仅止于定期朝贡，承认朝廷的统治，不闹事不分裂就可以了，并没有插手地方事务的兴趣，更不指望收取赋税。
后来朝廷迁都北京，距离西南更远，尤其是‘土木之变’后，帝国悚然发现，原来蒙古人可以径取首都，登时对北方边防的安全大失信心，也就更对西南放任自流，听之任之了。治理一方其实和种地区别，你按照农时精耕细作、就会收获五谷丰登，要是疏于管理，或者乱来一气，土地就会给荒给你看。朝廷对西南如此漠然轻视，把地方行政之权尽赋予土司，使黎庶只知有土司不知有朝廷，官府的政令便如一张废纸。官员的权威出不了府衙，甚至连生命安全都无法保障，
以至于到了成化正德年间，有官员被分配到云贵广西任官，往往都被认为是贬谪，受官者也是如丧考妣，散尽千金也要贿得吏部改换任命，实在推不了，就弃官回乡，也不去拿自己的生命开玩笑……想当年，阳明公龙场悟道，就是在被发配贵州，万念俱灰，躺在石棺材里，于绝处大彻大悟的。可五百年来只有一个王阳明，绝大多数人，躺在棺材里，就再也起不来了……
恶性循环之下，西南的局势也就越发糜烂，各豪强土司对朝廷也就越加轻视，因此只要心有不满，或者生出野心，必然聚众扯旗、杀官造反……当然，造反必须有合适的土壤，那就是民不聊生，老百姓实在活不下去。不过这对于本身就极度贫穷，百姓又遭受土司和官府双重剥削的西南地区来说，实在不算什么难事。
可以说，翻开西南的历史，就是一部造反平叛史……当造反动摇西南根基，超出京朝的容忍时，便会派出大军平叛，杀一批不听话的头颅，然后安生个十几几十年，然后再造反，一代代薪火相传，连绵不绝。
韦氏家族的故事，就是活生生的例子……弘治五年，广西古田、马平一带发生了特大饥荒，官府仍强迫农民交粮纳税，百姓不堪忍受。于是，韦银豹的父亲韦朝威、从父韦朝猛，联络覃广德等率众造反。弘治八年，一举攻占古田县城，占据古田二十六年，号称‘广福王’，一直到正德十三年，才被剿灭，韦朝威、韦朝猛授首。
威猛兄弟牺牲后，他们的四个儿子为父报仇，继续造反。但一来，他们元气大伤，一时难以复原；二来，当时前后有毛伯温、张经等名臣良将经略广西，三来，田州的瓦老太君心向朝廷，其狼兵天下无敌……所以在整个嘉靖年间，还都是小打小闹，以低调恢复元气为主。
等到了嘉靖末年，瓦氏夫人归西，韦氏已经重新强大起来，并获得了一位优秀的领袖——韦氏四兄弟中最小的韦银豹。韦银豹自幼力大无穷，且爱读书，尤其是兵书，在率众迎击朝廷从两广湖南拼凑的四万大军战役中，他指挥若定，凭借有利地势与官军周旋；采取声东击西的战术，把官军拖得疲惫不堪，而后集中优势兵力歼灭来犯之敌，粉碎了官军的围剿。
尔后，韦银豹会盟覃万贤、黄朝猛等强力土司，大力扩张地盘，率众再度攻克古田县城，斩杀县令朱铠。随后又攻下了雒容县城，杀县令张士毅。韦银豹声威大震，又有八寨土司来归，于是他在古田建立政权，自号莫一大王，正式起兵反明。为了消弱明朝在广西的势力，他率众架云梯，越城墙，强攻重镇灵川。入城后，杀官吏，烧官署，运走大量金银粮食，运不走的，便分给贫民，得到‘杀富济贫’的名声。
灵川之役后，广西明军闻风丧胆，而朝廷又要先平定东南倭乱，接着是赣南叛乱，无暇派兵支援，官军只能退守省城桂林，以重兵扼守临桂一带。韦银豹则进入了发展的黄金时期，他接连占领二十几个县城，势力笼罩广西北部。他在地盘上设官吏管理，向富室征粮收税，抑富济贫，争取穷困百姓的支持，其野心昭然天下。
随着势力的膨胀，韦银豹雄心勃勃，策划了一系列大振声威的军事行动，其巅峰之作便是三打桂林城……后两次更是攻入城中，洗劫藩库，杀广西布政使以下官员十几名，灭靖江王府三千余口，靖江王躲在密道中，才逃过一劫。
攻入省城桂林，使韦银豹的声望达到了顶点，也是他愈发轻视起大明来，竟然于嘉靖四十五年继续北上，杀入湖南省境，终于引起了朝廷的严重关注。于是，时任兵部尚书杨博，命俞大猷为广西总兵官，李延为广西巡抚，调集重兵平叛。俞大猷这位沙场宿将，虽然在某些人的打压下，一直郁郁不得志，但他从未丧失军事敏感，随时都做好了战争准备，一接到命令，便从广东入境，直捣韦银豹的老巢古田。
与戚家军齐名的俞家军，不是寻常官军可比，一路上势如破竹，顺利收复桂林城，兵锋直逼韦银豹的老巢古田。韦银豹大为震动，从湖南撤军回援，与俞大猷多次交战，均处于下风，只能利用地利与对方周旋。俞大猷也不着急，稳扎稳打，攻心为上，已经将韦银豹的势力压缩在桂林以南，但因为地形复杂，兵力不足，且与巡抚李延理念不同，很难再进一步。
在北进受阻的情况下，韦银豹向南发展，杀害田州土司岑大猛，吞并了广西南部大片土地，收降了两万狼兵，实力大增。官军这边，巡抚李延与总兵俞大猷的分歧越来越大，到了必须留一个、去一个的地步。而李延是高拱的门生，俞大猷却没有靠山，于是和高拱穿一条裤子的杨博，将俞大猷调回广东，另派总兵官听从李延的调遣。