琼林学派是王学诸门的晚辈，公认其发轫于嘉靖四十五年的北京灵济宫讲学，在那次汇聚天下王门的盛会中，江南先生沈拙言登台就讲，针对王学诸门轻视修养功夫、崇尚玄虚、不务实学之类的弊病，提出了由虚返实的实心学。
然而事实上，没有任何一门学说是凭空出现的，实心学的从无到有，同样是经过十余年的酝酿，其滥觞可以追溯到当年琼林社的成立。
嘉靖三十四年，正是东南文社大兴，读书人无不结社的年代，七个来自绍兴的青年，也在杭州西溪秋雪庵缔结了一个‘琼林社’。这社名一看就是以科举忠心的组织，但实际上，群策群力，复兴大明。但只要是看过其结社祭词的，就会对这组织有一番全新的认识。其祭词中说：
‘昔关张结义，为救汉室；管鲍交厚，志匡天下。而今大明王朝，内有奸党横行，外有俺答倭寇，国事如蜩如螗，百姓生灵涂炭，江山风雨飘摇，易鼎之祸只在旦夕。我等书生忧国如焚，恨不能肝脑涂地，还天下以朗朗乾坤，苦恨无关张盖世之勇，无管鲍兴天下之智。方今之计，唯有以吾等之合力，胜关张之勇毅；凭吾等之齐心，得管鲍之大智……是以涓今嘉靖三十四年八月初六……结此‘复兴之社’，齐心戮力，兴我大明，济世救民，矢信矢忠，弃个人荣辱，不忘今日之志，造我华夏开来盛世。’
这篇慷慨激昂的祭词，没有随着被付之一炬而消失，而是注入到琼林诸子的血脉中，之后二十五年里始终未曾磨灭，反而历久弥新，坚不可摧，始终警醒着他们，在贪腐苟且成风的嘉靖末年官场上，牢记自己的志向不迷失，遇到再大的困难也不放弃，二十五年始终如一，向着目标坚定的前进。
然而仅有远大的志向是不够的，要想让梦想变成现实，除了脚踏实地的努力之外，找到正确的方法同样重要。所以在琼林社成立初期，学富五车的年轻人们面临的最大课题，就是找到一条取得成功的正确道路。
沈默得天独厚，自然有一番主张，但他深知人对被灌输的观念，远不如通过思索自己获得的信念珍惜。所以虽然一直主导着这场旷日持久的思考，却在很长一段时间，强忍住不发表自己的看法。只是提出问题，让这些当世最优秀的俊彦自己去思考，看看能不能找到答案。
中国知识分子的积习，便是从思想根源反思政治问题，作为传统文化熏陶出来的精英分子，也自然不能免俗。而这些年轻人生在王学大兴的年代，又是王阳明的同乡，自然都是心学的信徒。所以他们的思考从一开始，就是活泼生动，不受任何权威的束缚，‘求之于心而非也，虽其言之出于孔子，不敢以乎是也。’
在此基础上，沈默又将白云先生陈献章独立思考、勇于怀疑的‘贵疑’思想，介绍给琼林社的同仁们，终于使他们彻底挣脱理学的桎梏，大胆质疑起一切经典，包括心学思想……因为从他们的实际感受来看，接受心学思想的读书人，无论在朝还是在野，其精神风貌确实表现出，与以程朱理学为敲门砖的道学家们不同的状态。但从整个社会和政治的大环境来看，心学对于救治吏治的腐败、加强国家的边防，改善百姓的生活都收效甚微。
琼林诸子们用了大量的时间，重新检讨了心学的经典，对各大学派的学说也进行了深入的研究，最后他们得出一个结论——阳明心学，包括其再传的各学派，只是不满于社会现状，特别是现实政治，而对居于正统地位的理学，做了一次较为彻底的否定。但至于如何建设一种可以根除社会弊病的新思想，则没有任何人，提出一种成熟而有系统的看法。正是在这种不满却无望的状态中，王门后学要么走向了空谈玄学，要么言行偏激，不为主流所容。以至于堕落成如今这幅模样……
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
所以年轻人们得出一个结论——不管是浙中学派，还是泰州学派，殊途同归，都有逃避现实的思想在里面。这样思想主导，国家和士大夫怎能谈得上锐意进取，如何去解决国家的重重积弊？
那么‘由虚返实’就成了必然的选择，但如何去做呢？琼林社的同仁们，开始了长时间的苦思与讨论，最终达成一致——它山之石可以攻玉，应将实学的思想引入王学，或者说挖掘阳明心学中的实学思想。无论哪种思路，都是一个目的，将心学与实学结合起来，构建起‘实心实学’思想体系，最终将王学由内圣之学转向外王之道，并由此去挑战传统的势力。
这时候，琼林诸子的身份也发生了转变，成为了朝廷的官员。期间徐渭曾经想弃官不做，专心构建‘实心学’的思想体系，却被沈默劝阻道：‘古往今来的历史表明，纯粹的思想学术运动，是无法真正作用于现实政治的。’所以他主张应该积极从政，在政治实践中建立不脱离实际的思想体系。
之后十余年间，七人聚少离多，天各一方，虽然一直保持着书信的往来，但脱离集体之后，获得了独立思考的机会，还是相继创立出自己的思想，其中最有成就的，除了沈默之外，当数徐渭和孙鑨。在沈默将各位同仁的观点汇总起来，创立出实心学的完整体系前，这二人已经创造了较完整且具有指导性的思想体系。
其中徐渭把‘致良知’诠释为‘行良知’，强调内圣之学一定要落实到经世致用上。他批评现在朝廷的官员，仅以一篇八股，便侧身学者之列，徒以高谈阔论钤束天下，对治财赋者，则目为聚敛；为国捍边者，则目为粗材；研究物理者，则目为玩物丧志；留心政事者，则目为俗吏。一旦国家有事，当报效之日，则蒙然张口，如坐云雾。世人皆以是潦倒泥腐，遂使尚论者以为立功建业乃是别门，而非儒者之所与也。’他认为要医治这种空疏学风，只有提倡经世致用，做到‘大者以治天下，小者以为民用。‘凡不切于民用，一概痛绝之。’
孙鑨在山东，深受孟子学说的影响，他尖锐地批评了‘儒者不言事功’、‘德行为二’的空谈之风，认为‘德是德而行乃行’是小人之儒，主张内圣与外王、修身与治世、心性与事功是统一的，不可分割的整体。他主张‘言道德必及事业”的观点，提出‘修身治天下为一带’的命题。在数年之后，又进一步把事功视为衡量圣贤的标准，认为‘生贵莫如人，人贵莫如心，心贵莫如圣，圣贵莫如功。’还以舟车为例论证说：“车取其载物，舟取其涉川，贤取其救民。不可载者，不如无车；不可涉者，不如无舟；不能救民者，不如无贤！’
孙鑨的成功之处，在于他将‘谈心性必强调事功’的学说，与心学的‘知行合一’完美的统一起来。提出‘知行合一者，致知之实功也。’‘良知可致，本心乃见，必需实功，无它。’并将‘良知’落实到治国的实功上。所以，他提倡‘治道贵致其实’，反对空谈，反对浮夸，反对文牍主义和各种形式主义。