且说鲍信夺下白马，切断刘备粮草供应后，在城内搜寻刘备及将士家眷而不得，遂将此事告知曹操。
曹操得到消息，欣喜不已，召集诸将说道：“今鲍信已取白马，切断刘备粮草，不出几日刘备必败南遁。若让其南遁，犹如放虎归山，百害而无一利。”
“故此，元让、子廉你们二人领三千士卒，屯住濮水以南阻断刘备南归之路。另外我会派遣斥候，使鲍信分兵瓦亭，阻断西去之路。”
“如此一来，刘备东、南、西三面被围，唯有北上一路可选，东郡势必尽入掌中。除此之外，子孝、文谦、妙才、子和，今夜随我撤出营寨。”
曹仁闻言疑惑不解，问道：“兄长，今夜为何要撤出营寨？”
曹操笑道：“白马被夺，刘备缺乏粮草，今夜必来劫营。因此我欲撤出营寨，待其杀入，三面围攻，何愁不败！”
夏侯惇、曹洪等人闻言喜上眉梢，唱喏各自星夜领兵离去。
……
是夜，张飞、关羽果然各领千人，兵分两路突袭曹操营寨。此战，张飞憋了一肚子的气，誓要击败曹操一雪前耻。
二人将兵闯入营寨，只见四周兵士了了，心知中计，遂将兵向外杀出。就在这时，曹仁、乐进、曹操各自领兵杀出。关羽、张飞领兵冲杀一阵，奈何寡不敌众，只能逃回刘备营寨。
刘备得知夜袭失败，召崔林、简雍等人商议道：“今白马失陷，粮草稀缺，南遁之路又被断绝，诸位可有计策？”
简雍道：“或可西走瓦亭，南渡濮水。”崔林摇头说道：“曹操分兵濮水，必使鲍信进据瓦亭，以断我西去之路，为今之计只有北上，请将军速速决断。”
刘备闻言沉默不语，心中极不愿意这样退出东郡。这时，赵岑突然说道：“将军，倘若鲍信分兵瓦亭，白马势必虚弱。如能重新夺回白马，或许仍有希望。”
刘备眼睛一亮，问道：“计将安出？”赵岑道：“将军可兵分三路，一路留守营寨，迷惑曹操，一路西进瓦亭，如能击败鲍信最好，如不能也可牵制其回援，最后一路北取白马。”
崔林反驳道：“如此一来，我军四散，犹如散沙，实难聚力。如不能攻取白马，反会被逐个击破。有道是：留得青山在，不怕没柴烧。将军实不如暂退东郡，保留实力，以图他日东山再起！”
关羽、张飞闻言也进谏道：“兄长，崔先生所言极是。我军粮草稀缺，士气低落，士卒疲敝，若一味求战，恐临阵倒戈，非长久之道，请兄长明察。”
刘备见众人皆不愿再战，于是散退众人，独坐一夜。翌日天明，他满眼血丝，召集关羽等人说道：“我欲北撤，又恐曹操突袭，诸位有何计策？”
关羽道：“兄长先行，弟自当断后。”刘备点了点头，于是撤出营寨，向北而去。
另一边，曹操军斥候探得刘备撤离，将此事报于曹仁，曹仁又找到曹操，说道：“兄长，今刘备远遁，宜当追击，”
曹操拒绝道：“昔日刘备救我于荥阳城外，此恩不可不报，今只需将其赶出东郡即可。子孝，你与子和领两千人马跟在刘备后面，绝不可进攻，等刘备北渡黄河后即刻回归。”
“诺！”曹仁抱拳离开，与曹纯领两千人，远远跟在刘备军后面。
……
数日后，刘备全军北渡黄河，行至馆陶，巧遇一支队伍。刘备遣人询问，得知是新任渤海太守公孙范，于是共邀一叙。