突然出现的隋军自然是段振为首的两万名灵州军，他们早已潜伏在西南方山冈的广袤从林之中，仿佛一头静静等待物出现的猛虎。
他们藏身在一片广袤的树林背后，使交战双方没有发现他们的存在，当战场上响起了收兵的号角声，见到铁勒兵如潮水一般退下的段振便发起了进攻。
铁勒兵已经和启民的兵打出了默契，双方退兵以后，便各自收拢死尸，互不追击。虽然在号角声响起时便发现了伏兵，但是他们并无防范，队伍顿时一阵大乱。
斛薛苍惊得头皮都炸开了，他们现在乱哄哄的，要迅速组成作战队型并不容易，而且他现在想到启民可汗是大隋王朝扶持起来的一条犬，再强大也大不过大隋王朝、再强大也只是一条任由主人摆布而不敢反抗的狗，也就是说，他斛薛苍是自作聪明去与虎谋皮的那个人，最终落入了启民可汗和隋军的算计。
斛薛苍懊恼地猛拍脑门，痛恨自己忽略这个致命的事实，但现在再怎么痛恨和后悔都来不及了，急得朝弟弟大吼道：“斛薛猛，你带五千骑兵拖住敌军，一定要给我争取时间！”
“遵命！”斛薛猛吹了集结的响号角声，他带领的兵是护卫士兵退出战场的军队，也是目前队形比较完整的一支军队，当他号令一响，五千骑兵立刻已到两里外的隋军迎战而去。
斛薛苍的军队在迅速集中士兵，但草原人打仗很少讲究队形，而且一退之后就会乱成一锅粥，此时想要把军队集结起来，却是十分的困难，紧急之间，只好将他自己的一万骑兵部署在前方。
两万隋军骑兵越奔越近，终于和斛薛猛的五千骑兵轰然相撞，这五千骑兵仿佛是河流中的大石，但他们追究是仓促应战，人心惶惶的，如何挡住以逸待劳、装备精良、人数众多的大隋铁骑？仅仅只是片刻便被声势浩大的大隋铁骑吞没，一万名隋军骑兵组成的左军、右军迅速绕过战场两侧，继续向前奔杀，再一次和拦截他们一万敌军混战在一处。
而赵才率领的五千名后军向北冲杀而去，那边是姑且称之为“后军”的乱兵所在之处，他的使命是将这支乱兵杀得乱上加乱、杀得四散而逃，使斛薛苍无法组建队形，最终的目的是减轻己方前军、左右军的压力。
“后军”距离中军作战的前军、中军足有两三里远，因为没有德高望重的人物指挥，只得仓促列阵，纷纷张弓搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，隋军骑兵举盾相迎，但还是有百多人的战马被射得扑倒，骑兵翻滚坠地，凄惨的被后方袍泽的战马踩成肉泥。
铁勒人箭射出一轮，隋军便已奔杀而至，他们如狂风暴雨般地冲进敌群当中，赵才挥舞大刀劈死一名敌将，大刀左右翻飞，率领大隋铁骑在乱军群中展开血腥杀戮。
这是一场不对称的单边杀戮，草原骑兵一旦陷入混乱，就如同没有了牧人和领头羊的羊群，只能任由狼群肆意吞噬，而隋军士兵的作战单位深入到五人一伍的建制，而在战争之前，士兵们都作死了战死的心理准备，所以哪怕伍长、火长、队正战死，也有事先指定的人来带领士兵继续作战，以使队伍始终不乱。
隋军此次占了出意不意攻其不备、以逸待劳、刃利甲坚等优势，所以打得十分从容，他们不管敌军如何的哀嚎，却也毫不在意，只管尽力屠杀，直将混乱的敌军杀得失魂丧胆、四散溃逃。
战斗以隋军左右军、一万名斛薛兵的战场最为激烈，大隋铁骑依仗锋利的武器、坚韧的铠甲，在敌群中纵横驰骋，杀得斛薛兵横尸遍野，鲜血染红大地。
但斛薛苍这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而陷入混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是与隋军奋战在了一处。
他们五千骑兵和一万骑兵的先后阻拦终于发挥出了作用，顶住了大隋前军、左右军的猛烈攻势，给斛薛苍赢得了宝贵的时间，使他集结到了数千名骑兵，并以添油的方式投入到战斗中来。
从人数对比来看，隋军处于劣势，但是从军队装备、意志、善战等方面来对比，常年防御灵州的隋军士兵却占上风，更重要是隋军以逸待劳，有着充分的准备。斛薛苍的军队不仅是仓促应战，而且之前还在太阳暴晒之下和启民可汗的军队打了一整天，根本就发挥不出最佳战力，尽管斛薛苍军顽强应战，但却始终处于劣势，哪怕他不断添油，也很快被隋军吞噬干净。
段振是主帅，他本人并没有投入到战斗之中，他若是参与战斗，整支隋军只能各自为阵，而无法协同作战，他由一千名精骑护卫，站在一个山丘上以旗号指挥大军作战。
而在这时，萧摩诃喧宾夺主，抢了启民可汗的指挥权，他根据战场实际情况，迅速指挥突厥兵从东方、东北方杀向斛薛苍的军队，这些突厥兵虽然不像隋军那么有纪律，可是打顺风仗却十分在行，眼见敌军已被隋军死死缠住，一个二个都嗷嗷叫的杀向了斛薛苍的军队。
随着突如其来、人数众多的突厥兵加入战斗，致使斛薛苍优势全无，给源源不断的突厥兵杀得尸横遍野、血流成河，更可怕的是他们在推进的过程中，以合围之势向斛薛苍包抄而来。
彻底大乱的斛薛军根本难以抵挡突厥兵的猛烈冲击，已经退回来的斛薛猛急得大喊：“顶不住了，快向北撤！”
斛薛苍心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，大军就全盘崩溃，可是不撤也不行，已经把他五千骑兵、一万骑兵杀崩的隋军此时杀到了五十步内，箭如密雨的向这边射来。若是挤得动弹不得的溃兵被杀干净，接着就是他和他的亲卫军了。
斛薛苍看了看东边启民可汗的狼旗，心中恨意如潮水一般涌来，若非是该死的启民可汗欺骗他这么多天，他也不会如此的懈怠、他不懈怠也不会有今天之惨败，但此时也只有先保住性命要紧。
斛薛苍咬牙大喊一声，“快撤！”
斛薛苍军队听到撤离的号令，纷纷向北方败退。
隋军和启民的突厥兵一路追杀，杀得斛薛苍军死尸遍地，斛薛苍率领数千残兵逃回了铁勒所在的肯特山北部。
斛薛苍率领的六万名铁勒兵遭到“启民可汗算计”，差点全军覆没，这番仇恨算是结上了；他回去之后，迅速集结本部和拥戴他的浑、拔也古、同罗四姓青壮，抓紧时间训练，为复仇做准备。
此战结束以后，段振的趁机袭击了斛薛苍的大营，缴获到了不计其数的战马和军资，若是以往，图省事的隋军会将部分战果交给启民可汗，由他分派给立功各部；但是段振一直以来就对启民可汗深怀戒备之心，哪会给他招揽人心的机会？
于是便以大隋的名义，把战利品分给了之前负出巨大伤亡的各部酋长，他如此赏罚分明，理所当然的获得这些酋长的爱戴，并且响应段振的号召，兴高采烈的将军队交给他来指挥，而不是一直在坑害他们的启民可汗。
至于启民可汗，由于他的嫡系之军没有打过一仗，所以以军功来分战利品的段振连一匹马都没有赏赐给他，这也意味着机关算尽的启民可汗“赔了名望又折兵”，最后还不得不与段振去甘州作战。