夜里驻扎山涧路旁，徐庶找到庞统商议道：“此次北伐汉中，实在是召集了些，士元认为胜算如何？”
庞统摇头说道：“按探子的情报来讲，曹仁此时手中足有十万军，虽说我军有十五万之众，但是对方以逸待劳，除非对方贪功冒进，否则短时间难以取胜也。”
“士元担忧粮草问题？”徐庶追问道。
“是啊，我军粮草供给困难，汉中之战若打得持久，则难以取胜也，不过汉中取与不取关系不大。”庞统叹道。
徐庶点头说道：“孔明曾预计天下三分，如今倒是像天下四分，辽东军力之强令曹操都避其锋芒，益州地处边陲反而更宜割据。”
“元直所言甚是，益州地势险要，多处都能一夫当关万夫莫开，相对于曹孟德与孙权，咱们可是幸运得多啊。”庞统说道。
“看来荆州必为曹操所得？士元得尽早将你庞氏一族迁来蜀中才是。”徐庶体型道。
庞统点头说道：“此事孔明与我说过，他也在秘密迎荆州黄家入川，那蔡瑁是曹操密友，刘表色衰恐不久于人世，荆州早晚都会归曹孟德。”
徐庶拈起小胡子笑道：“以这么来分析，那曹操将不是很惨？一旦时迁渡过黄河，若曹军敌不过退守荆州，那他不是被三面夹击？”
“正是如此，黄祖与孙家有杀父之仇，孙权又岂会让曹操独得荆州，天下之大唯益州最保险了。”庞统说道。
“还是孔明老谋深算，借刘表之兵先取益州，要是晚上一步，曹仁这支人马也许就能杀入西川。”徐庶叹道。
“此战就算练兵了。”庞统微微一笑道。
曹仁占据汉中后，派夏侯渊驻守阳平关、牛金驻守鸣阁道、李通驻守广石以防守刘备进攻。
五月初，张飞被法正撤下先锋后，转而进攻固山扬言要断曹仁军后路。
曹仁兵出南郑，亲自迎击张飞、吴兰。
吴兰兵败不敌，为曹仁斩杀，张飞只得引兵退走。
五月中旬，刘备欲攻打马鸣，派将军陈式断绝马鸣阁道。
曹将牛金率兵截击，陈式兵马堕落山谷伤亡众多，但因刘备兵多猛攻，马鸣阁道遂被攻克。
刘备拿下马鸣阁道后，继续进攻广石及阳平关，夏侯渊召集牛金、李通所部集兵抗击，关羽屡攻不克，法正遂遣人往后军刘备处增兵。
刘备此时后军多位蜀中降卒，不及曹军训练充足精锐，遂亲引大军去助关羽夺关。
最后双方相持半年亦不能克，夏侯渊背靠汉中、长安补给充分，刘备大半粮草辎重要从成都运输，所以后勤补给十分困难。
建安十二底，刘备久攻阳平关仍未克，乃引军南渡汉水，于定军山前扎营。
夏侯渊率兵前来争山，筑围与刘备军相峙，自率轻兵守南围，以牛金守东围。
刘备军乘夜先攻东围，牛金军首战不利，夏侯渊遂分兵相助郃。
刘备采用法正计策，命关羽数次鼓噪而不攻，使夏侯渊松懈戒备，而后突然进攻南围，摧锋进击势不可挡，夏侯渊军大败。
在乱军之中，关二爷提刀纵马追击，夏侯渊慌忙夺路时迎面遇见关羽，当即吓得半死。
夏侯渊奋力抵挡两回合后，于马上向关羽求情，言曹操曾待其甚厚，要求对方报道曹操恩情而放过自己。