燕国的疆域在燕昭王时最大，那时的燕国东面有渔阳、右北平、辽西、辽东；西面有上谷、代郡、雁门，南面到涿郡的易地（保定）、容城、范阳；北面有新城、故安、涿县、良乡、新昌，以及勃海的安次，乐浪、玄菟，也都属于燕国。但是，随着时间的推移，燕国是一代不如一代疆域逐渐缩小。
王翦率军一举攻破燕都蓟城之后派兵攻城掠地，如今的燕国只剩辽西和辽东两个郡，其中的辽东郡是燕国最东面的一个郡。辽东郡的范围大约在今天的辽宁省。郡治襄平城（今辽宁省辽阳市），辖区大概包括今天辽宁大凌河以东，开原市以南，朝鲜清川江下游以北地区。
燕王喜和太子丹率公室卫军逃亡辽东，这逃亡之路也不好走。关键是身后的李信就像一只饿狼一样追着不放。燕王喜带着王后和王妃还有大批的物资不可能走得很快，所以太子丹不得不采取断尾求生的法子，逐次分散兵力抵挡李信的追兵。
无论从战术还是装备上，燕国的骑兵都是无法跟秦军骑兵相提并论的，即便是最精锐的宫室卫军也不行。想想看，燕国那么多年被赵国压着打，一支连赵军都打不过的军队还能指望和秦军抗衡。再说，逐次阻击不可能投入很多兵力，因此李信麾下的骑兵总能占据数量上的绝对优势。
秦军骑兵技战术均来自镇北军，是一支真正意义上的骑兵，是大秦最重要的突击力量，变化多端的战术，灵活有效的指挥体系，日渐成熟的长途奔袭能力使得李信所部三万骑兵几乎可以日夜不停的追击燕军。而每次遭遇，秦军只需一个冲锋就能突破燕军的阻截并分割围歼燕军。战至此时，五万宫室卫军只剩三万人马。付出这么大代价依旧没能甩掉李信的追击。
为此，太子丹不得不来找燕王喜，父子俩商量一番之后，燕王喜将三万卫军交给太子丹，燕王喜自己带着近卫抛弃一些辎重之后加快速度向辽东逃窜。而太子丹，则下定居心准备跟李信来一场旗鼓相当的较量。
衍水(今辽宁浑河)，就是太子丹选定的决战之地。说实话这个战场并不理想，但是被李信追的快要无路可逃的太子丹也没得选择。只能把三万人马拉出来背靠衍水，死死守住通往辽东的道路。
三万卫军属于马步结合，骑兵不过八千还是以步兵为主，太子丹本相修筑壁垒构建防线，可是三万大军刚把营盘扎好，李信的前锋就赶到了面前。
秦军前锋是个老军候，作战经验相当丰富，一看燕军的架势就立刻整顿人马结阵待敌，与此同时命人传讯李信。当老军候试探一番之后发现燕军根本没有设置壁垒，老军候做了一个大胆的决定，攻击燕军。
秦军前锋越有八千，对面燕军兵力三万，以八千对三万这胆量不是一般的大。不过秦军的老军候也不是有勇无谋之辈，他领着八千人马迅速后退，到了燕军看不见的地方那个之后重新整队。
老军候：“娃们，前面有三万颗脑袋等着咱们砍，还有燕丹那厮。砍了燕丹的脑袋立刻封万侯，千万不敢让他们跑了，这么好的肥肉咱们必须狠狠咬上一口。有没有卵子！”
“有！”
“砍不砍他们！”
“砍！”
“哈哈哈哈，好样的，全军痛饮！”
八千将士摘下酒囊仰头猛灌，直到喝的满脸通红血气上涌之后，老军候拔出长剑大吼一声：“攻！”
八千骑兵猛催战马跟着老军候杀向燕军，这时候的燕军正慢悠悠的挖着壕沟，做着鹿砦。八千秦军掉头一走的时候，燕军立刻就松了劲，从上到下每一个人觉得这事蹊跷，都想着赶紧趁这个机会修筑防线。没想到，不到一炷香的功夫秦军又杀回来了。霎那之间，燕军一片大乱。八千秦军冲到营门口的时候，竟然没人想起鸣钟示警，直到八千大秦骑兵一路狂飚冲进大营之后示警的钟声才堪堪响起。