秦王政十五年春，王贲率军进攻楚国北部地区(今河南南部)，秦军攻势凶猛，猝不及防的楚军节节败退，秦军趁势拿下楚国北地十余城。楚军如同遭遇当头棒喝，被王贲打得抱头鼠窜，直接后退将近百里之后修筑壁垒构筑防线希望借此抵御秦军。
王贲的雷霆一击，迫使楚军放弃了主动攻击秦军的机会，龟缩在防线内不敢轻举妄动。如此一来使得攻魏秦军的侧背有了安全保障，王贲留下一部分兵力监视威吓楚军后迅速回军北上，于秦王政十五年春末夏初突然攻入魏国并迅速包围了魏都大梁(今河南开封)。
由于王贲的攻击迅猛而突然，魏国那战力低的令人发指的军队根本连反应的机会都没有就被王贲的十万大军杀得屁滚尿流一路逃进了国都大梁。
魏军的表现让早有心理准备的王贲都不敢相信自己的眼睛，难道这就是那支曾经攻占了大秦河西之地，曾经联合韩、赵，西击秦，东击齐，南击楚，称霸中原的魏国，这就是那支拥有威震天下的强兵魏武卒的魏国？
说起秦国和为国之间的恩怨用血海深仇四个最为恰当。在二百年前，那时的魏国比较强大，拥有吴起、李悝、西门豹这样的名将贤臣，特别是吴起一手组建的“魏武卒”更是一战成名，威震中原。于是魏王野心膨胀起来想向西扩张，而吴起则提出欲攻占大秦的“河西之地”（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区）作为魏国扩张的根基之地。吴起率领着自己所创的重甲步兵“魏武卒”打得英勇善战的“老秦人”血流成河，秦国的军队节节败退，但是老秦人最擅长的就是艰苦卓绝的持久之战，也就是大诗人杜甫的《兵车行》中所说“自古秦兵耐苦战”，老秦人凭借着坚忍不拔的意志和魏军展开争夺战。一直到秦孝公启用商鞅变法之前，“河西之地”不断挥洒着老秦人的鲜血。那首“赳赳老秦！共赴国难！血不流干！死不休战！”就是当时的惨烈战况的真实写照。
秦孝公启用魏人商鞅变法后，秦国国力增强，特别是把军功与“爵位”、“户税”挂钩，且不论出身后，秦国兵卒人人争先奋勇杀敌。后来，秦军在秦国大良造商鞅的率领下终于夺回了“河西之地”。
秦惠文王虽车裂了商鞅，可秦国依旧执行商鞅制定的法规，秦国的国力日渐增强。而且秦惠文王还得到了鬼谷门徒纵横家张仪，秦相张仪凭借三寸之舌，首创“伐交”威震诸侯。
正应了那句老话，三十年河东三十年河西，此时的魏国被日渐强大的秦国按着脑袋暴揍，历代秦王想尽各种办法把魏国的土地一块一块的划归秦国所有。
到了秦昭襄王的时代，六国都被杀神白起打的抬不起头来。等到到秦王嬴政继位时，魏国已经被削弱的不堪一击了，这才出现了让王贲不敢相信的一幕。
此时的大梁已经几乎成了孤城，但这座城市却有着悠久而光荣的抗敌史，历史上的齐军、秦军曾多次攻到大梁城下却再也寸步难进，这得感谢魏惠王当年营建大梁时的苦心。
大梁城做为魏国的国都不但城大墙高深，周围还有纵横交错的水网，这些水网既是补给大动脉，也可以有效阻挡敌人的攻势，起到护城河的作用。也正是因为这样，数百年来这动静平衡，刚柔相济的防御体系很让每一支攻打过大梁的军队都很头疼。如今王贲也面临着这个局面。
接连几天，秦军对大梁展开了猛攻，但是魏王假和朝中大臣们这回是铁了心的要和大秦顽抗到底，王贲接连攻击了几天除了损兵折将之外愣是没把大梁撼动分毫。
这天夜里皓月当空，因为战事不利而心情烦躁的的王贲爬上碉楼看着月光下的大梁城。大梁城上魏军点起的篝火连成了一线，清楚的勾勒出了大梁城的轮廓，而城外秦军的营寨也是连绵不绝，点点灯火连成了一个把大梁城包裹起来的圆圈儿。
王贲兵围大梁之后，最先夺取的是大梁周边地区，王贲的意图是迫使大梁成为孤城，同时也让魏军成为孤军。为了断绝大梁与外界的联系，秦军将那些护卫大梁的河流水网全部掌握在了自己的手中。
这些河流水网太可恶了，犹如一道道天然的鸿沟严重的阻碍了秦军攻城的通道，这些天的伤亡绝大部分是在横渡这些河流水网时造成的。大梁城外就是这个地势就是这个环境，王贲此时感到自己只带十万人马来围攻大梁有些力不从心了。
“启禀将主，张良来了。”
侍卫长的话把王贲从沉思中唤醒，王贲赶忙回到中军帐内，他一眼就看见张良笑眯眯的站在中军帐内。
王贲：“可是君侯命你来的？”
张良：“君侯让我给将军带来一根竹简。”
王贲：“一根竹简？拿来我看。”
果然是一根竹简，这孤零零的一根竹简上只写着两个字，“水攻”。在看到这两个字的时候，王贲的脑子豁然开朗。他快步来到沙盘面前仔细观看，片刻之后王贲一巴掌拍在自己的脸上。
“大梁明明地势低洼，周围河湖水网众多正是采取水攻的理想之之地，我怎么就没醒到呢，非得君侯提醒之后才明白。张良，你告诉本将该如何行事。”
张良来到沙盘跟前指着沙盘中大梁城周围的河湖水网开口就说，王贲说到：“等等。来人，擂鼓聚将。”
这一晚秦军将领在中军帐内商议了一个通宵，第二天天亮后秦军将士在各自校尉的率领下放下武器拿起锹镐开始修渠挖沟。
这个消息魏王假很快就知道了，他来到城楼上瞩目远眺，但是他怎么也不明白秦军在干什么。
“相国，您觉得秦军在做什么？”
相国：“老臣以为，秦军久攻不下定是觉得周围的河流碍事，他们想把水引走以便攻城。”
魏王假：“能做到吗？”
相国缕着胡子说：“难啊，即便秦军有十万士卒，可想把大梁周围的水全部引走没有个一年半载是办不到的。而且就算将水引走那也需要几个月的时间那些河沟里的水汽才会蒸干，那上面才能过人，这样算来至少要两年时间秦军才能攻城。”
魏王假笑道：“两年，他们能坚持得了那么久吗？”
相国：“两年时间不算短，期间定有变数。若是楚王和齐王发兵来救，秦军定会溃败！”