秦始皇三年十一月，秦军以君侯白宣为帅，任嚣、赵佗为先锋，韩信为中军主将，萧何督办粮草物资供应，张良为军司马，白宣调集二十万大秦精锐外加从东瓯、闽越征调的百越各部征调的八万土著战士组成了号称三十万的大军开始了新一轮对岭南的征伐。
大战从一开始，秦军把东瓯和闽越土著士卒放在前方，由于事先跟这些土著士卒说明了大秦的军功授爵，而且在出征之前，白宣颁布了奖惩令，其中提到这些土著士兵，斩首一级之后可称为正是的秦军卒伍，以此为基础又详细的规定了作战勇猛斩获较多的土著士卒的奖励内容，和大秦将士的只看斩首数而定军功有所不同，对这些土著士卒的奖励除了斩首之外，还有其他更多的内容。比如协助秦军收服或者剿灭一个村寨，可授爵一级，赐地十五亩，赏钱财牛羊若干。再比如劝降一个村寨，一个小部族或者劝降西瓯军三人以上均可算作军工，根据军功大小有不同的奖赏等等。
所谓重赏之下必有勇夫，之前东瓯和闽越两地土著基本很少有协助秦军围剿西瓯军的，因为不管怎么说东瓯和闽越土著和西瓯的土著算是同宗兄弟，兄弟相残总是不好的。但这是在没有利益驱动的情况下，白癣相信只要价码合适这世界上就没有买不来的东西，忠诚当然是无价的，那东西可遇不可求，而且此时白宣也不敢奢望百越土著对大秦忠心耿耿，既然忠诚遥不可及，那就不如来点实惠的。给这些土著希望，让他们尝到甜头，让他们有利可图就能达到目的。
白宣的奖惩令一经颁布，新组建的土著军队立刻沸腾了，那些派到土著军队中担任伍长、什长等各级军官的秦军将士成了土著士卒争相巴结的对象，一位这军官拥有判定和确认土著士卒的军功大小的权利，所以他们在土著士卒心里的地位十分的重要。
大战一开始，这些被派上前线的土著士卒充分发挥了自身的优势，西瓯军发现和他们对战的居然是穿着竹甲拿着各式精良武器打着秦军战旗的百越同袍。这让西瓯军一时间无法适应，因为这些土著秦军的作战方式和西瓯军一模一样，他们也会利用地形和丛林，也会挖掘各种陷井，设置各种圈套，也会把见血封喉的毒药抹在兵器上。但是这些土著秦军却有着西瓯军没有的严格的纪律性、组织性，相互间的配合也紧密而有效。而且装备远远高于西瓯军，更重要的是土著秦军有大秦正规军的配合，这就好比猎人打猎时现放出猎犬，等到猎犬发现猎物之后，猎人在围上去痛下杀手。从这个角度上说，西瓯军和土著秦军相比没有任何优势，原本的地利被这支由秦军军官指挥的大秦百越土著部队完全抵消。至于人和，最近西瓯军首领桀骏可谓后院起火。
终于桀骏的各部族首领接连被杀，有些部族暗中和秦军勾勾搭搭，渐渐地已经有几十个部族不听桀骏的指挥了。桀骏亲自带领部下灭了几个小部族，砍了他们的首领的脑袋，算是暂时把这场内部危机压了下去。
桀骏当初率领各部联军和秦军拼死血战，不仅击败了如狼似虎的秦军，而且还还杀了秦军大将屠睢。现在，桀骏手中拿着的那把剑就是屠睢的，屠睢的铠甲和人头现在就放在桀骏那座位于深山之中的秘密行宫，其实也就是一座竹楼里。现在，桀骏就坐在这座竹楼的二楼上磨着屠睢的那把剑，因为刚杀了人，所以磨剑的水已经被染得通红。
桀骏的脸色很不好看，他还记得他亲手砍下屠睢的人头时，所有的人都跪下对他顶礼膜拜，桀骏知道今后西瓯就是他得了。事实也证明了这点，在秦军和西瓯军对峙之初，西瓯各部首领对桀骏是言听计从。但没过多久，桀骏就感觉到不听话的人越来越多，到现在已经发展到了必须他亲自杀人立威才能镇住的地步。而这时候，秦人有发起了攻击，这叫桀骏不得不停止了把所有不忠于他的部族征服的打算。桀骏现在很苦恼，以为他怎么也想不明白，原本那么听话的各部怎就突然间跟他离心离德了呢？
这个疑问靠桀骏自己肯定是弄不明白的，而且也不会有人给桀骏解释明白。所谓时势造英雄，桀骏就是这个乘势而上的英雄。原西瓯首领译吁宋死后，桀骏成了联军首领，这位土生土长的西瓯人把地利人和以及游击战的优势发挥得淋漓尽致，再加上秦军本身原因，终于造就了桀骏这样一位英雄，他领着一支装备数量战力远远不如秦军的杂牌军，竟然把横扫六国的大秦雄师杀的丢盔弃甲损兵折将，从这点上看，桀骏是有骄傲的资本的。
但是，这场胜利也冲昏了桀骏的头脑，他认为这场胜利的取得，完全是因为他的勇武和机智，而忽略了这场胜利其实是一场极其幸运的胜利，也仅仅是一场偶然的胜利。
人在面临辉煌的时刻不可避免的会迷失自我，桀骏也同样犯了这个错误，西瓯各部还没公推他为王呢，可桀骏就已经用王的口气号令各部了。若只是这样也没什么，毕竟现在西瓯各部都还以桀骏马首是瞻，桀骏也有称王的资格，抗击秦军的大业还离不开桀骏的领导，他此时号令各部也是应当的。但若是厚此薄彼，有偏有向就不应该了。在这个关键时刻就算是一碗水没法端平，但也不应该做的那么明显，桀骏就是犯了这个忌讳。
而更重要的一点就是，由于西瓯的生产力水平远不如中原发达，大秦南征之后，西瓯几乎是举族抗击秦军，由于长期的战争，西瓯各部的日常生活生产都受到了严重影响。秦军可以毫不顾忌的估计破坏当地环境与产业，说实话，西瓯人那点可怜的家底在秦军眼中也就比
中原的叫花子强那么一点。双方的经济实力差距太大，西瓯人的那些瓶瓶罐罐在秦军眼里不算什么也不值得心疼，因此往往是随手毁去。但这却是西瓯人辛辛苦苦积攒起来的，有的甚至可能是几辈子人辛苦积攒起来的，就这么一下子被秦军毁了。
最重要的是，如今西瓯全民参战，生产活动基本停止，生活状态回到了极为原始的时期，如果不能尽快将秦军赶走，西瓯就会面临严重的生存危机。
这些因素就迫使桀骏不得不考虑走出山间营地，再来一起类似斩杀屠睢那样的胜利。可是秦军却先于桀骏动手了。