函谷关外烽火连天，中原大地兵戈四起，长江以北几乎没有一块安宁之地。江北乱成一锅粥，而江南各地起义军经过初期杀官造反到最后归附项羽，很快就形成了以项氏为核心的势力集团，江南各地逐渐平静下来，但唯有江南首府金陵还在战斗之中。
从起义之初到现在，项羽所到之处攻无不克战无不胜，江南百姓无不追随，项羽现在拥有的土地、人口、城邑、军队、财物都远远超过他的叔父项梁。再加上项羽体魄高大、相貌英俊、勇猛过人、出身贵族，这一道道光环加在项羽身上他想不万众瞩目都不行。
但是霸气四射的项羽却在金陵城下碰了个头破血流，几十万大军围攻金陵将近一个月，除了损兵折将之外，竟然无法撼动金陵分毫。
按照项羽的打算，金陵只需十天就能攻克，攻克金陵之后项羽会率领三万精兵奔赴岭南，迅速占据通往岭南的关隘要道。
但是金陵久攻不下，项羽乘胜拿下岭南的打算落空了。在围攻金陵第二十天的时候，打出了火气的项羽不得不听从叔父项伯之言，派龙且率领五万偏师收复岭南。
此时，南海郡尉任嚣病重，任嚣感到自己离死不远了，于是便把时任龙川县令的赵佗召来向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以此抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划。并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。
任嚣特意嘱咐赵佗：“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”
“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”番禺北控五岭，近扼三江地势险要易守难攻。赵佗洞悉防御要领，为了贯彻任嚣的谋划，防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，赵佗封锁五岭四关。
所谓四关，即横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关。赵佗同时断绝四道，即从现在的江西进入广东南雄一道，从湖南进入广东连州一道，从湖南入广西贺县一道还有从湖南入广西静江一道。
封锁四关断绝四道的同时，赵佗还下令构筑了捍卫番禺的三道防线，即乐昌一仁化一南雄防线；英德一清远防线；石门要塞防线。如此层层设防，不管中原将来是谁登基做主，其大军想要拿下岭南必须攻克五岭四关然后攻克三道防线，否则休想靠近番禺半步。
赵佗代行南海郡尉职权后，向岭南各关口的军队传达了据险防守的指令。军令有曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”
驻守五岭四关的军队中有不少是来自关中的老秦人，当赵佗的军令下达之后，将士一边封锁道路一边痛哭流涕。很多老兵面向西北长跪不起，因为他们知道，自己有生之年再也没法回到关中故土了，再也看不到渭水清波，章台夕照这样的关中美景了。但这是没办法的事，以为当年拿下岭南之后，五十万秦军就留住在岭南，当年的青壮如今已经鬓发斑白，并且在当地成家立业，娶妻生子。关中虽是故土，但岭南也是他们的家呀，手心手背都是肉，哪个也割舍不下，因此唯有痛哭一场心中才能好受些。
在做好防御准备之后，赵佗以防止中原的起义军队进犯为由，借机杀了赵高安置在南海郡的官吏们、心腹，换上自己的亲信，经过一番铁血清洗之后，赵佗觉得岭南已经完全掌握在自己手中。
但是赵佗忽略了一股隐藏的势力，那就是占据沿海各地的白家，在岭南白家的代表人物是白宣的义女，大秦南海侯夫人夷光。
任嚣和赵佗不傻，也知道白家人不好惹，因此早就对南海侯有所防范。但是南海侯织在三年前因病去世，南海侯爵位传给了不到十岁的儿子竈（音灶，是灶君的意思），由于这位灶王爷还小，所以南海侯府大小事务全部由侯夫人夷光说了算。这就等于是，赵佗直接对上了白家的势力，赵佗对白家很是忌惮，采取的是防用兼备，震拉结合的手段。而夷光身后显然有高人指点，所以到目前为止，岭南以赵佗为首的势力和以夷光为首的势力表面上还算相安无事。
岭南的格局变动，是在陈胜吴广起义之后迅速完成的。而项羽在攻打金陵受阻之后，如果能及时派出兵马夺取进入岭南的关隘要道那胜算还是比较大的。不过项羽这个人比较高傲自负，刚愎自用，还有些偏执，属于那种不撞南墙不回头的性格，也听不进别人的劝说。因此知道围攻金陵近一个月的时间后，项羽才醒悟过来，这才听了项伯的话派龙且收服岭南。可此时，岭南已经断绝了和中原的联系，面对防范的如同铜墙铁壁一般的岭南，龙且有天大的本事也无处施展，在龙且看来，想要攻克岭南拿下番禺非得百万大军才行。
赵佗的军令很是决绝，那就是任何中原兵马人不得进入岭南半步。龙且也曾命令被他擒获的大秦使者捧着秦二世的调兵诏书扣关求见任嚣赵佗，奈何守关将士一概置之不理，惹急了就是一顿弩箭和弩炮，龙且无计可施只得派信使回报项羽。
项羽得报之后大怒，指着金陵城头大骂：“张良、韩信、萧何，待本将破了金陵，定将你三人破腹掏心方解我恨！”
项羽大骂不止，身旁八百亲卫无人敢于劝阻，唯有一身戎装的虞姬上前安抚项羽，项羽这才慢慢消了气。
就在这时有人来报：“启禀将军，沛公刘邦率军赶到。”
项羽：“刘邦？就是那个斩白蛇号称自己是赤帝之子的泗水亭长？”
“正是。”
项羽：“传他来见！”
虞姬：“夫君，刘邦官拜沛公，又是叔父的左膀右臂，你应该以礼相待才是。”